大致估算，境內百億量化私募基金公司已經有超過1/3取得了香港資管牌照。如果加上已經通過合作伙伴發行了美元基金產品的私募，估計實際出海的百億量化私募已經超過了一半。

對有一定規模和抱負的國內私募基金公司而言，出海幾乎是必選項，香港則堪稱出海第一站的首選。本文詳細介紹了在香港開展資產管理業務所需要的牌照類型、申請過程、有關的申請與維持費用估算，以及從規劃、申請牌照、落實辦公平臺到展業的全過程，以資出海私募參考。

來源：新財富（ID：newfortune）

作者：羅山山（香港科技大學工商管理碩士，持有香港證監會資產管理業務負責人牌照）

對于有一定規模和抱負的私募基金管理公司來說，出海不是可選，是必選，需要考慮的或許只是以什么時間和方式出海。

出?？梢栽O立新的投融資平臺，同時對接境外機構和個人投資者，大大拓展投資視野，并吸引國際化人才，為企業開拓新的發展空間。

香港由于地理位置優勢，金融與法規基礎設施完備，以及語言國際化等因素，成為私募基金公司出海的首要選擇，國家規劃也支持香港強化國際資產管理中心功能。

新加坡也是私募基金出海的首選目的地之一，尤其是近年，當地多了很多家族辦公室，私募有融資便利。不過，從股市的規模和交易量來說，香港遠超新加坡。而且，香港在境內外金融中心無縫銜接方面，優勢非常明顯。從深圳飛新加坡，航程大概要4個小時。而從福田中心區坐高鐵到香港九龍核心區，只需要約20分鐘。距離優勢會在境內外團隊的分工、交流、成本等方面體現出來。對于境內私募基金公司出海，香港相信是第一站的首選。當然，從私募基金公司的出海歷程來看，香港和新加坡的選擇并不一定矛盾，可以是時間上的先后。

如果決定要在香港做資產管理，接下來就要解決拿什么牌照、大致的程序和時間、申請和維持牌照各需要多少費用等問題。其他具體的問題還包括：需要把什么職能放在香港？與境內平臺保持什么樣的關系？是否需要設立獨立的境外架構？辦公室放在哪里？是獨立辦公室還是共享辦公室？是先通過合作伙伴發行美元基金，還是等待自己獲得牌照之后再發美元基金等？

這些問題大概可以分為三個層次。從上到下，分別是基金層面、持牌公司層面（牌照、辦公室和團隊、投資管理的硬件和軟件）以及更底層的架構（圖1）。

另一個維度是從時間順序來看，分別是申請牌照之前的準備，申請牌照的幾個階段，以及正式發牌之后的展業（圖2）。

我曾經在《新財富》雜志上分享了如何在香港設立私募基金（二級市場的美元私募基金），詳細介紹了設立和發起美元基金的詳細過程，以及美元基金的服務商（，圖1的第一層）。本文重點放在持牌公司層面，包括具體申請牌照的過程與初期開展業務會遇到的典型問題（圖1的第二層），所提及的私募基金主要指二級市場的私募基金。其中申請資管牌照的相關程序和內容，也可以供有興趣出海的公募基金參考。對于一級市場的私募股權投資基金公司，在香港開展業務未必需要持牌，香港證監會（Securities and Futures Commission，簡稱“SFC”）2020年1月發布的《致尋求獲發牌的私募股本公司的通函》對此進行了詳細介紹。

牌照問題是設立境外資管平臺的核心。首要問題是，在香港開展資產管理業務，需要拿什么牌照？大致需要多長時間？自己申請還是通過顧問公司？申請和維持的成本？申請牌照期間，內部還需要做哪些準備工作？加上發牌后的展業、辦公室平臺的設立等，本文共通過12項要點解析，對發牌前中后三階段的主要事宜進行詳細介紹。

01

申請的牌照類型

香港證監會發出的牌照類型目前有十類（對應《證券及期貨條例》確定的十類受規管活動）。和私募基金公司相關的主要為第一、第四、第九類。簡單來說，第九類是提供資產管理，第四類是就證券提供意見，第一類是證券交易。

境內私募基金來到香港，大多數是只選擇第九類（也就是業內常說的9號牌），作為資產管理來說，擁有9號牌基本可以了。

也有少數私募基金同時申請第四類業務牌照（4號牌）。我估計其中的原因是，多了4號牌照，香港資管平臺多一種投資顧問的身份，可以為自己或合作伙伴的境外基金的投資經理（例如開曼投資經理）擔任投資顧問。不過，開曼的經濟實質法（全稱為《2018年國際稅務合作（經濟實質）法》）已經在2019年初開始實施，開曼投資經理作為境外基金的投資經理，收取業績費、管理費而無需納稅，但這條路是否可以持續，已經存在問號。

至于選擇申請第一類業務牌照（1號牌）的機構，可能考慮未來把業務拓展到做市商，1號牌照也可以用于分銷基金。但如果只是為了開展資產管理業務而進行第一類受規管業務，香港證監會一般會豁免有關的持牌。所以簡單來說，在香港開展資產管理，擁有9號牌夠用了，通常不需要持有客戶資產的小9號牌（客戶資產由券商或托管人等持有）。

如果家族辦公室只是管理內部資金，不對外提供資產管理服務，則無需申請資管牌照。香港證監會的《發牌手冊》（2022年1月版）對此有詳細規定。

02

申請需要的時間與程序

根據香港證監會的網站介紹，新機構的牌照申請，大致批復時間約為15周（如果遞交申請之后，有關業務范圍、大股東與持牌負責人等重要信息需要變更，時間會再調整）。這不包括正式接受申請之前的初步審核時間（約一個月）。通常來看，從注冊香港公司到拿到正式牌照，時間大概是7到9個月。

具體來看，申請牌照的過程分為五步。

一、注冊公司之后準備相關申請資料。包括有關的表格1與附表；兩位持牌公司負責人的資料；大股東持股和擔任董事的機構信息；私募基金管理公司境內外的股權架構等。

二、正式提交之后的預審。香港證監會發牌科同事審核申請資料后，會詢問一些基本問題，初步評估后，才會正式接納申請。

三、正式接納申請之后，大概有四到六輪的問題。包括境內外實體之間的關系，從股權到未來的業務合作，之間可能存在的利益沖突等；相關牌照負責人是否有足夠的相關經驗；是否有基本的內控程序；如果是量化機構，還可能會涉及有關的交易系統是自己開發還是關聯方或第三方開發；監管資料的保存地點；如果是使用境內平臺開發的交易系統，涉及潛在的關聯交易安排等。

四、如果答復滿意，SFC會發出原則性批復許可（Approval In Principle，簡稱AIP）。從原則性批復到正式批復，之間需要完成的事情包括：落實有獨立辦公空間的辦公室，可以是服務式辦公室內的獨立辦公室空間，完成持牌機構銀行開戶與注資，初步選擇審計師和確定財年日期（正式發牌之后30天內確定）。如果有境內同事外派到香港持牌公司擔任牌照負責人，還需相關牌照負責人取得入境事務處的工作許可。

五、原則性批復許可的有關條件滿足后，獲得SFC正式發牌。

這里的發牌包括申牌機構的牌照，以及兩位負責人的牌照。牌照中也會明確列示出有關的限制條件（例如持牌機構是否能夠持有客戶資產，以及負責人能夠獨立開展業務、是否需要完成有關資格考試等）。接下來的事宜包括在正式發牌三十天后，確定審計師和財政年度的時間，書面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括計劃開展業務的時間。

03

申請方式和費用

機構可以自己申請，也可以通過申牌顧問申請。香港證監會的《發牌手冊》與相關業務的申請表格在網站上可以下載，里面的信息比較全面。

聘請申請牌照顧問也比較常見，可以提高成功機會，避免走彎路。行業里面常見的申牌顧問包括兩類，一類是合規顧問公司和律師行，另一種行業內的知名合規顧問公司（如CompliancePlus與ComplianceAsia等）。這些機構通過擔任申請牌照機構的申牌顧問，早期切入，發牌之后自然地獲得較長期的合規顧問業務。由合規顧問擔任申牌顧問也是有必要的。申牌公司在正式發牌前，需要建立基本的內控制度，如合規、風控等。境內私募基金公司對于香港證監會的相關法規并不熟悉，境內外監管法規有明顯不同，聘用合規顧問公司擔任申牌顧問，在內控方面可以提前起步。而且有的合規顧問已經為數以百計的持牌公司成功申請過牌照，熟悉香港證監會發牌科的常見問題和相關法規，對于申牌機構的申請材料如股權架構設計、境內外業務關系的解釋等，可以在正式提交申請前提供一些重要的反饋意見。這方面的服務是有價值的。通常申請牌照的費用大概在30萬港元以內。發牌后的合規顧問服務月費大概在一到兩萬港元。

另一類的申牌顧問是律師行，如Deacons等。律師行承擔申牌顧問工作的原因同樣有商業邏輯。通過早期切入，自然地成為私募基金公司后續發行境外基金的本地律師（設立發起一個美元基金的香港及開曼律師費合計大概4到5萬美元）。這些律師行也會聘用一些曾經在SFC發牌科工作過的人士。

通過合規顧問公司或律師行提交申請，各有優勢。合規顧問公司熟悉香港相關法規，可以在發牌前提供基本的合規手冊、內控制度等供參考。但比較專業的領域，如量化投資，屬于新興領域，合規顧問公司專業經驗也有限，大概只能提供通用版本。而律師比較熟悉股權架構設計、激勵安排等，可以從股權架構設計等方面多一些意見。當然，也可以聘用合規顧問公司作為申牌顧問，有需要的時候，請專業律師提供相關專業服務，這樣二者的長處就兼而有之了。

04

整體申請費用的估算

申請牌照的約30萬港元費用，是通過申牌顧問提交申請的服務費用。香港證監會收取的直接申請費用很有限，大概在1.5萬港元以內，包括9號牌照的申請費用與兩位持牌負責人的申請費用。

另外一筆重要的費用，就是聘用牌照負責人的薪資。香港證監會要求每一項受規管業務，需要至少兩位牌照負責人，其中一位牌照負責人的牌照無限制條件（Sole Responsible Officer）。如果是境內私募基金公司出海，通常一開始公司內部不會有相關人才，需要外聘至少一位符合相關條件的持牌負責人。相關負責人的月薪范圍大概為8至10萬港元。如果從設立公司到正式發牌，需要有8個月，按照月薪9萬港元計算，另外還有一定的年終獎基數，有關的總費用大致為70至90萬港元。此外，其他常見的方法通常是通過獵頭公司招聘有資質的牌照負責人，需要支付相應的中介費用，大概在30萬港元或以上。

另外一位牌照負責人可以選擇內部調動，既保證香港資管平臺的人員可以與境內有效對接，也不產生額外的費用。如果申請材料中境內外的股權與業務架構是相互獨立的，香港證監會可能會要求有關同事在獲得正式發牌前辭去境內職務。有關境內調動的人員也需要申請香港的工作簽證，通常是通過秘書公司等顧問公司提交和跟進簽證申請。

還需要考慮的是辦公室的費用。這一部分內容將在后面詳細分享。簡單來說，在獲得原則性批復前，可以租用共享辦公室的工位或者有獨立空間的房間。如果是工位，每月費用在5000港元內。如果是有獨立空間的共享辦公室，4到6個工位的費用大概從3萬到5萬港元。對于量化基金，通常還需要有獨立機房來開展業務，包括共享機房的獨立機柜租用。

此外，如果外派人員到香港，還會有長租酒店或者服務式公寓的費用。這部分的租金可以按照每月2萬港元計算。

其他需要計算的項目包括香港持牌機構的注冊資金。在一開始注冊公司的時候，有關的費用可以只是象征性的（例如1萬港元甚至更少）。在正式發牌前，需要增資。金額從100萬港元（或者更少）到100萬美元（或者更多）。

私募基金所申請的9號牌，通常是小9號牌，也就是不持有客戶資產。持有客戶資產的9號牌公司，注冊資金至少500萬港元。不持有客戶資產的9號牌公司，注冊資金就沒有明確的規定，可以考慮香港證監會對于持牌機構的速動資本（liquid capital）的要求（例如小9號牌不少于10萬港元）以及持牌公司的實際資金需求來自行確定。這里速動資本的定義是持牌機構的流動資金扣除有關的流動負債（例如應付員工工資、獎金和辦公室租金等），而不是說持牌公司賬戶超過10萬港元現金即可。

其他的費用和資金還包括辦公室電腦等IT投入費用。大致的申請牌照期間的費用見表2。

上面的費用估算已經比較精簡，如辦公室初期采用共享辦公室工位，正式發牌前才采用服務式辦公室內的獨立辦公空間。注冊資金不是費用，沒有計入表2，但也是需要考慮的資金投入。

有的公司為了節省相關費用，會考慮外聘的牌照負責人的掛牌方式（即有名義但無實際職責和權力）。香港證監會的《發牌手冊》中對此有明確的禁止，不會接受沒有實際職責的負責人員（《發牌手冊》第35頁條款7.11）。對于外聘持牌負責人來說，在不了解持牌公司業務的情況下擔任持牌負責人及公司董事，也有潛在的高風險。對于要走遠路的境內私募基金公司來說，建議還是通過比較合規的方式，穩健經營。

此外，香港證監會通常也希望持牌機構負責人是專職，多數情況不接納負責人在多家機構兼職（除非是屬于同一集團或者同一大股東）。詳見香港證監會2017年6月發布的《致持牌法團的通函—關于負責人和大股東》。

05

維持牌照所需要的費用

維持牌照所需要的費用，取決于正式發牌后，香港資管平臺所承擔的職能和團隊的規模。9號牌是全權委托資管管理，從合規開展業務來說，香港資管平臺至少要承擔部分的投資管理職能，有能夠開展投資管理的能力。

為了加強問責，香港證監會確定了持牌機構的八項核心職能（Manager-In-Charge，簡稱MIC），并需要有明確的對應責任人（核心職能主管）。包括主要業務線（如投研、投資者關系等）、運營、風控、合規、財務、IT、AML（Anti-Money Laundering/反洗錢）等，詳見香港證監會2016年12月發布的《致持牌法團有關加強高級管理層問責性的措施的通函》。這些責任如何在境內外平臺分工等，需要有比較系統深入的思考和規劃。需要考慮業務的運作、合規、成本，以及將來機構投資者盡調時的解釋等多方面的因素。

從對接監管來說，需要將合規職能主要放在香港。此外，從發牌之后發行美元基金的工作安排來看，美元基金的服務商（如券商、基金行政管理人、基金律師、審計師等）基本都在香港，所以，基金運營職能的主要對接人放在香港也是合理的，便于與不同機構交流協作。

基金運營與合規職能雖然是持牌機構核心職能之一，且有關責任人屬于受香港證監會監管人員，需要通過香港證監會網站提交有關信息備案，但有關責任人并不一定需要持牌，相關核心職能初期通常由兩名牌照負責人分工擔任，展業后可以再具體委任相關負責同事。這樣就提供了一種可能：有關的運營與合規團隊的主要對接人在香港，但部分團隊可以放在境內，例如鄰近的深圳或者大灣區內成本更低但也方便交流的地方。這是大灣區內如深廣佛肇等地金融服務業的重要機遇，即成為香港基金管理行業的后勤支持基地。離岸和在岸團隊之間可以有效合作，同時降低運營成本。這里說的在岸團隊，仍然是香港持牌機構的在岸團隊。香港持牌機構在岸團隊和私募基金公司境內團隊之間的運作，應該還是需要有所隔離（物理工作空間和信息交流），例如同一棟樓的不同辦公室。

財務職能初期未必需要在香港。本地的財務報表準備以及報稅等，可以外包給第三方機構，通常是專業會計師行。IT方面可以由境內支持，或者本地外包機構承擔。

發牌后的持牌機構年度維持費用估算見表3。

考慮到有一位牌照負責任人可以是從境內轉崗過來，對境內私募基金公司而言，新增的費用會低于上表。但如果是獨立設立的9號牌機構，上面的整體費用估算大致是合理的。如果按照最簡單的3人結構（兩位牌照負責人加一位助手），以及給予牌照負責人一定的激勵（降低基本薪酬，提高獎金比例），9號牌的固定維持年費還可以再降低一些?？紤]到香港較高的員工生活成本，如果規范經營，小9號牌的年度維持費用最低大概需要約300萬港元。

如果能夠遇到既有相關業務牌照，又熟悉運營與合規的多面手，是最理想的情況。不過，持有相關資管牌照的負責人，通常是因為具有投研的實際工作經驗，才會獲得發牌，很少會轉去做比較繁雜瑣碎的運營與合規中后臺崗位。要找到一位既有資管牌照，又能夠熟悉運營與合規、行政等工作，有COO（Chief Operating Officer/首席運營官）的相關能力，而且可以對接持牌機構與美元基金運營合規行政等事宜的人員，可遇不可求。

這里是指規范運營的最低費用。有的私募基金公司或許會考慮本地聘用掛牌牌照負責人，從境內遙控，本地無實質投資管理能力。這種做法或許可以應付一時，但不是長久之計，也不合規。除了日常的合規要求，香港證監會每隔幾年，會有上門的實地檢查。尤其是如果私募基金公司有比較長遠的規劃，希望對接境外的機構投資者，就更需要及早規范運營。

06

申牌之前的準備

從設立香港公司到獲發牌照，大約需要7到9個月。穩妥起見，可按照9個月（3個季度）計算。其實申請牌照前重要的準備工作還包括規劃海外業務的股權架構、境內與境外平臺之間的業務關系（這對于香港證監會的發牌和未來海外機構投資者盡調等都是重要關注事項），尋找合適的牌照負責同事（外聘與內部調動）等。

1、境外架構的規劃

規劃境外的架構很重要，一旦確定，不宜再輕易變動。境外基金所收取的管理費和表現費通常是由境外投資經理收取。規劃有關架構時，需要綜合考慮合規、稅務、團隊激勵等因素。通常不建議由個人直接持有香港持牌機構股份，中間設立一個間接持股實體是更合適的安排?！蹲C券及期貨條例》規定持牌機構的股份比例超過10%就是大股東。如果大股東發生變動，需要向香港證監會申請審批（非實質的變動多數是變動之后的七個工作日內通過有關網站提交有關信息備案即可）。如果是個人大股東，超過10%的比例就需要向香港證監會申請審批，如果是機構持股，達到35%才需要申請批準，門檻明顯提高很多。對于大股東的定義，詳見《證券及期貨條例》附表1第6條。

由于境內私募基金公司的大股東通常是境內居民，所以有關的稅務規劃也顯得重要，需要咨詢相關的稅務專家。

按照傳統的做法，很多私募基金會在開曼設立投資經理，因為對專業投資者提供服務，身份屬于開曼證券投資業務法（The Securities Investment Business Act）定義的豁免人（Excluded Persons）。相關法律經過修訂后，從2020年1月開始，上述從前得到豁免的投資經理，也需要向開曼金管局注冊（成為Registered Person），持牌仍然不是必須。2019年初開曼經濟實質法實施后，對于收取基金管理費和表現費的投資經理，如果不是開曼之外任何司法管轄區的稅務居民，就必須滿足在開曼群島有基本的經濟實質要求（例如有辦公室和投資管理人員等），并每年提交有關的經濟實質通知（Economic Substance Notification）。

開曼經濟實質法的實施，推動了很多中小型資產管理公司改動之前的架構，把投資經理遷離開曼，或者把開曼實體轉換為純持股的實體，這樣經濟實質法的合規得以簡化。不過，基金方面仍然主要是沿用開曼注冊的基金，一方面是經濟實質法暫時還不適用于基金，也因為開曼基金法律健全，已經得到廣泛應用。為了適應基金投資者的贖回等，香港推出了開放式基金型公司（Open-ended Fund Companies，簡稱“OFC”），并于2018年7月底生效。新加坡也于2018年10月通過了《可變資本公司法》（Variable Capital Companies Act 2018），并于2020年1月開始生效，兩地都已經有一些應用案例，但目前還不是境外基金的主流。

2、境內外平臺之間的關系

境外平臺和境內平臺之間的關系在發牌前后都是重點和難點。申請過程中，香港證監會發牌科會關注境內與境外平臺之間的業務關聯，例如是否構成潛在的利益沖突以及處理方法等。其實，潛在的利益沖突并不是只有境內外平臺之間才有，即使是境內平臺管理的不同基金，也有不同的投資人。以量化投資基金來說，有的基金投資策略容量有限，如何在不同基金之間分配有關交易，也同樣需要考慮。

量化基金公司的一個特點是交易系統的研發和交易實施等比較適合集中管控。國內量化投資行業已經發展了十年，目前階段量化交易系統的開發和維護需要很大的投入，境外平臺一個小辦公室很難獨立完成，自然會借助境內平臺的投研能力和現有資源。如果是運用境內平臺現有的交易系統，就會涉及潛在的關聯交易。如何在境內外實體之間計費，這就涉及關聯交易定價和轉移支付等比較專業的財務稅務安排了。當然也可以是簡化有關安排，境內平臺零收費。但如果境內外平臺的股東結構不完全一致，境內平臺股東（尤其是小股東）未必都滿意。當境外基金有相當規模的時候，有關的收益安排就可能成為境內股東關系的一個爆點。

除了監管機構會關注境內外平臺之間的關系，海外機構投資者也會關注。海外大型的機構投資者（如主權基金、大學捐贈基金、基金會等），投資前通常都會有比較詳細的盡職調查。如果境內外平臺股權之間全無關系，業務方面也基本獨立運作，準備投資境外基金的機構投資者自然會關注境外基金的投資經理信息（通常就是香港9號牌持牌機構）。香港持牌機構的規模相對境內平臺通常會很有限，如何在被盡調時合理解釋自己的資源和能力是一個難點。希望境內外分開的一個重要原因是可以避免相互影響，有一道防火墻。但真分開了，境外的平臺實際規模有限，初期缺乏開展業務的實質能力，也難于向監管機構和機構投資者解釋自己的能力和資源來源。這種“剪不斷，理還亂”的關系，其實也就是私募基金公司出海后境內境外業務之間關系的實際寫照。

對于很多機構來說，困擾不只是面對監管機構和機構投資者，發牌之后的團隊運營同樣會遇到挑戰。比如香港持牌機構的業務團隊是直接向境內平臺的業務主管匯報，還是同時也向本地的持牌負責同事匯報？矩陣式管理的雙向匯報，或者以一個維度為主，另一個維度為輔，兼顧業務的現實情況和本地合規，可能是好的做法。

這種矩陣式管理在現實中的挑戰，可能也會包括來自境內和境外團隊之間的信任和共享。在三年疫情封關期間，境內團隊和境外團隊在申牌期間以虛擬溝通為主，相互信任和了解有限。此外，業務開展起來所涉及的信息與權限共享，也比較敏感。人員的性格、成長背景以及公司文化和社會信任氛圍的差異，相信也是影響共享與合作的重要因素。目前境內團隊的骨干基本是80后以及90后了。獨生子女的成長背景是比較善于處理縱向人際關系（例如對長輩和主管），但橫向的近距離人際關系相對困難，在建立工作中的分享和信任方面也容易有挑戰。實際運作起來，即使是向境內業務負責同事匯報，也需要抄送本地持牌負責同事。本地持牌負責人需要了解業務信息，才能行使基本的職權，并承擔責任。

07

展業前的準備

拿到香港證監會的正式批復后，9個月左右的長跑就基本結束了。在正式開展業務之前，先要做好內部的準備，尤其是系列內控文件的準備，覆蓋合規、風控、基金估值和交易對手方、投資者反洗錢調查等多個方面，以及準備好開展投資管理的硬件和軟件,例如訂購Bloomberg終端，選擇和對接投資管理與交易系統等(Portfolio Management System，簡稱PMS)。

要開業，首先要有具體的境外基金可以管理，可以自己設立和發起新的境外基金，或者是把現有的通過合作伙伴發行的境外基金，遷移到新發牌的香港持牌機構。

前者發起和設立美元基金的具體做法，可以參見2019年7月前述《新財富》文章。

如果是遷移現有合作方管理的基金，就涉及眾多的工作，包括與律師一起修改相關基金的私募招股說明書（Private Placement Memorandum，簡稱“PPM”），更改有關的基金投資管理協議等文件，并將有關文件及時通過開曼公司秘書或律師，到開曼金管局備案，以及起草有關的投資者通告，告知投資有關基金的投資經理變動（這屬于實質變動，投資者可以選擇贖回）。如果涉及券商等代銷機構，還需要更新有關的代銷協議。代銷機構在面對新的基金經理，稍后會啟動對于新基金經理的KYC（Know Your Client）調查。而新的基金經理面對遷移過來的新基金的投資人，也需要對于有關的投資者人做AML/KYC等掃描（這部分工作之間是由合作方投資經理完成，現有的基金行政管理人也在持續監控，但持牌機構內部也需要具有相關的能力，反洗錢方面是香港證監會重點關注的合規范疇之一）。

遷移現有的基金，大概需要兩到三個月時間。需要很多的溝通，尤其是和投資者之間。如果和投資者之間隔了代銷機構，溝通就更困難一些。

大致來說，申請牌照前中后的程序大概如表4。

08

另一條路：先通過合作伙伴發起新基金

不少出海的私募基金公司，實際上走的另一條路是先通過合作伙伴發行境外基金，之后再自己建立境外資管平臺，申請牌照。這種做法可以嘗試。實際操作是設立開曼實體作為投資顧問，尋找香港本地信任的持牌機構作為基金投資經理。在管理費（以及業績費）方面有一定的分成考慮，投資者通過本地合作伙伴認購與贖回。這種操作其實是處于灰色地帶。作為境外基金投資經理的合作伙伴，通常并不實質參與基金的投資管理，所承擔的主要是運營與合規上的支持（例如對接基金服務商，以及投資者的AML審查等）。實際的投資決策，通常是由基金董事來完成。

通過合作伙伴發行境外基金的好處是可以抓住機會窗，快速推出新基金，避免自己申請牌照的不確定和時間。但未來要把有關合作伙伴管理的基金遷移回來，同樣需要一系列的程序（例如修改基金PPM、撰寫投資者通告、修改投資管理協議等），前后也需要兩三個月的時間。

設立和發起美元基金的時間，通常需要大概3個月，包括撰寫基金PPM，選擇基金服務商，服務商開戶時間，以及融資時間?？梢钥紤]在向香港證監會提交牌照申請之后，在等待初審的時間段，開始推進境外基金的設立，接觸潛在的基金服務商等。這樣一旦有了香港證監會的原則性批復后，與基金服務商的開戶就可以實質開展。拿到正式牌照之后，很快就可以切入投資者路演等。也就是說，完全可以考慮在申牌的過程中，同步推進境外基金的設立和發起，少一次遷移的折騰和對投資者的打擾。

09

辦公室地點和類型的選擇

對持牌公司而言，出海不只是要申請牌照，也包括建立本地團隊、本地辦公平臺和開展業務所需要的硬件、軟件和內控程序等。辦公平臺的選擇是一個要點，辦公室設在哪里？是選擇獨立辦公室還是服務式辦公室？這些問題均需要解決。

香港傳統的金融區域是港島北，核心是中環和金鐘，向西延展到上環，向東延展到灣仔和銅鑼灣的部分區域。維多利亞港的北岸，也就是九龍半島南端，也是重要的金融行業公司聚集區域，包括九龍站上的ICC（環球貿易廣場），海港城一帶的辦公大樓，以及文化中心附近的K11大樓等。九龍區域的租金明顯比中環核心區便宜，又靠近高鐵站，方便往來深圳等地，也值得境內私募出?？紤]。

以中環來講，地勢是背山面海，層次豐富?？梢蕴峁┑倪x擇不只是海邊的國際金融中心（IFC）和交易廣場等，也有如皇后大道8號這樣每家公司獨立一層的選擇。沿著山坡上行，還有毗鄰香港公園的花園道三號等。此外，沿著中環扶手電梯上行，靠近大館附近，有中央廣場（The Centrium）等。這些都是資管機構聚集的辦公地點。

除了傳統的獨立辦公室，現在也有很多的服務式辦公室可以選擇。傳統的甲級大廈中的獨立辦公室，入駐前需要裝修，退租前需要還原裝修或者留下相當的押金，以及租期長達兩到三年，這些問題都是典型的痛點。服務式辦公室可以比較好地解決這些痛點：租期靈活（例如最短半年左右，提前兩個月通知期），即時可以入駐，不需要裝修與還原裝修，有專業的前臺與清潔服務等。本地比較大的服務式辦公室運營商包括Compass、Executive Centre等。香港證監會也接受服務式辦公室或者商務中心內的獨立辦公空間，作為持牌機構的辦公室。前提是這些獨立辦公空間有適當的安全措施，例如有自己辦公室的獨立門鎖，可以保障營運與客戶資料等的安全。

獨立辦公室的月租金多數大約是每平方英尺50到100港元（建筑面積），以一個建筑面積一千英尺（約100平方米）的獨立辦公室（實用面積約七成）來計算，月租金約為5萬到10萬港元，另外還有一定的管理費。如果是上環一帶服務式辦公室的獨立辦公空間，15平方米的6人辦公室空間，月租大概是4到5萬港元。

國內私募基金來港初期，可以考慮租用服務式辦公室的獨立辦公空間。業務規模增長后，再考慮遷移到獨立辦公室。表6是兩類辦公室的大致比較。

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外聘持牌負責人的角色與激勵

香港證監會要求申請牌照機構至少有兩位牌照負責人（包括一位牌照無限制條件的負責人），所以，初期申牌機構通常都會聘請一位外部的牌照負責人。發牌之后，香港證監會還要求持牌機構應至少有一位牌照負責人常駐香港，以便有需要的時候，回復監管機構的查詢。外聘的牌照負責人可以是香港持牌公司的董事之一，但不是必須。

一個比較現實的問題就是：外聘牌照負責人的角色是長期的，還是階段性的？是不是取得牌照或者展業之后，階段性任務就完成了？這個問題的回答，要看外聘的持牌負責人能夠做什么，以及持牌機構的香港平臺的需求。

香港持牌機構牌照負責人其實至少需要在兩個層面需要兼顧多個角色：一層是持牌機構層面，角色覆蓋持牌負責人、公司董事，以及持牌機構若干核心職能的主管，還需要對接持牌公司層面的服務商；另一層是美元基金層面，需要對接基金層面的多類服務商，以及對接基金投資者。這兩層職能中有一部分可以是私募基金公司的境內團隊幫助對接，或者發揮一些主導角色。但由于境外基金服務商以及持牌機構服務商絕大多數是在本地，所以本地有聯絡協調人，方便、高效而且容易做到合規。

如果持牌機構的投研職能（初期）主要由境內團隊完成，香港持牌機構負責同事的角色可以包括持牌公司層面事務的內外協調（對接監管、本地團隊和公司層面服務商），以及美元基金層面的協調（類似COO）。有關的工作不少，需要一個全職的角色。

按照這樣的兩層職責需求，理想的外聘持牌負責人，除了有相關業務的牌照資格，最好同時對持牌公司層面的合規有實際的了解，以及熟悉美元基金的設立發起和運營。這樣發牌之后，可以對業務的開展有實際的支持。此外，由于香港平臺初期規模較小，通常不會有專職的人力與行政同事，所以這位本地負責同事如果也能夠對接有關職能，包括支持本地團隊的擴展和團建等，就最好了。

簡而言之，由于香港持牌公司是境外設立的小型平臺，理想的外聘持牌負責同事最好是瑞士軍刀型的人才，一專多能，對于投資業務和持牌的運營合規等均有了解，適應初創小平臺的氛圍。這樣來看，有牌照的COO/運營背景的同事是比較理想的。此外，由于需要對接境內團隊，最好語言文化上可以無障礙，例如有內地背景且在港工作多年。

外聘牌照負責人的激勵方面，可以綜合考慮所承擔的職責與風險等。職責包括牌照負責人與持牌公司董事，以及若干核心職能的負責人。風險包括持牌機構如果有違法違規而被問責的風險（有一些如涉及反洗錢等，是刑事責任）。所以，如果希望保持相關人員的穩定，一方面是工作中對其職責給予尊重，給予開展相關工作的權力和信息，同時在激勵方面也需要有一定吸引力。牌照負責人的激勵參照中后臺未必合適，畢竟有投資管理經驗的專業人員，才能獲得香港證監會的發牌許可。

如果在申牌期間，牌照負責人選有更換，通常SFC會把有關申請當作是新的申請，重新開始評估，這樣所花費的時間就更長了。

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新持牌負責人的相關考試和牌照限制條件

根據香港證監會的《勝任能力指引》，希望獲發資產管理業務牌照（9號牌）的負責人，需要通過香港證券及投資學會舉辦的本地監管架構考試（卷一和卷六）。這些資格考試可以在香港本地參加，也可以通過中國證券業協會的協助，每年兩次在內地6個城市舉行，即北京、上海、深圳、西安、武漢和成都。

好消息是有關考試并不一定需要在正式發牌前就通過。香港證監會發牌時，會在新負責人的牌照上設定若干限制條件，例如在正式發牌后6個月內，通過有關資格考試。其他的典型牌照限制還包括：有限制條件的牌照負責人，在活躍參與或直接監管受規管業務時，需要得到另外一位牌照無限制條件的負責人的建議等（non-sole condition），這些規定詳見香港證監會《發牌手冊》第4.4.4條，其類似于以老帶新的安排。有關的限制條件會在有關牌照負責人通過相關資格開始，以及積累一段相關受監管業務負責人經驗后得到解除。

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適應當地水土：人力雇傭合約與實踐

境內私募基金公司出海，也需要適應當地的水土，尤其是和人力雇傭與合約相關的做法，涉及合約年期、公積金、年假、入職前的體檢、收入證明、保密與禁業協議、簽署雇傭合約的時期，年假以及上下班的打卡等。這些需要了解當地的慣例與實踐，相互磨合。

合約：境內所適用的人力資源合約，通常是一年或者三年。香港也有定期續期的合約。但另一種常見的是永久合約，也就是沒有固定年期，不用每年續約，但里面有相互可以提前通知的中止合約條款。這種合約比較簡便，員工也容易更有安全感。

公積金：內地是五險一金，香港比較簡單，雇主需要支付的是強制性公積金（Mandatory Provident Fund，簡稱強積金或MPF）的雇主部分。金額為員工月薪的5%，每月最多不超過1500港元。雇主通常會為員工購買醫療保險，人身意外保險是可選，但因為費用不多，又可以為員工提供重要保障，建議可以增加。此外，還有政府強制要求購買的勞工保險。

體檢：境內員工入職，通常要求去公立醫院做體檢，并提供體檢報告。香港很少會要求員工體檢，這些信息屬于個人隱私。

收入證明：境內機構有的要求入職員工要提供之前每月銀行月結單等，作為此前的收入證明。香港很少有機構要求這樣做，對應的收入證明用發薪記錄或年度稅單即可。

保密和禁業條款：如果合約中有特別強勢的保密協議與禁業協議，又缺乏比較對等的補償條款，容易引起入職員工的反感。有的機構初期只給新員工一份Offer Letter，實際的合約要等待新員工入職當天才見到。面對其中的不對等條款，新員工會感到進退兩難。從入職一開始，就埋下了相互不信任的種子。

年假：內地的員工年假通常在5天到10天之間。香港金融行業的年假通常在12天到20天之間。至于政府所要求的最低7天年假，是針對全社會各行業。

境內私募基金公司出海，需要了解適應境外更規范的市場環境。這也需要機構和相關部門的負責人有大的格局。企業良好的公司文化和信任氛圍，不只是需要好的理念，也需要在雇傭合約這些具體的條文和實踐中得到落實。

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出海的典型三步：香港，美國，通過QFII再回境內

出海是有一定規模和抱負的私募基金公司的必修課，充分利用好境內與境外兩個市場和平臺。出海也可以有若干步。例如第一步先到香港設立資產管理平臺（此后可以再到新加坡）；美國投資者達到一定規模后（例如2500萬美元或者15位美國投資者），可以去美國證監會備案，以及達到更大規模后（例如1.5億美元），成為美國證監會的注冊投資顧問(詳細信息可以咨詢有關律師，以及參見美富律師所2020年8月的文章《Marketing Private Funds to U.S. Investors – A Practical Guide for Asia-based Managers》)。除了往外走，也可以同步往內走，例如成為合資格外國機構投資者（Qualified Foreign Institutional Investor，簡稱“QFII”），通過QFII渠道，把資金帶回到內地資本市場。

從國內目前二級市場百億私募基金的榜單來看，數量達到約100家。其中大概七成是傳統主動型投資機構，三成是量化投資機構。傳統主動管理的基金出海比較早，例如景林與淡水泉分別在2005年和2011年取得香港資管牌照。以量化私募投資機構來說，取得香港資管牌照的百億量化私募已經超過十家，包括金锝（2016年）、幻方（2019年）、明汯（2020年），以及2021年獲發牌照的多家機構，包括佳期、進化論、鳴石、天演、靈均、九坤等。大致估算，境內百億量化私募基金公司已經有超過三分之一取得了香港資管牌照。如果加上已經通過合作伙伴發行了美元基金產品的私募基金公司，估計實際出海的百億量化私募已經超過了一半。

這么多的境內私募機構來香港設立資管平臺，的確有其商業邏輯。以量化私募機構來說，收益互換（Total Return Swap，簡稱“TRS”）是常用的跨境投資工具。由于這是有內在杠桿的OTC衍生品（Over-the-Counter Derivatives/場外衍生工具），一方面香港市場可以提供相對低利率的融資（近期美元加息，這方面的利差優勢弱化）；另一方面，對于OTC金融衍生品交易所需要的適用法律（International Swaps and Derivatives Association，簡稱“ISDA”）和適用法院等，香港也有成熟的法律環境。

此外，能夠接觸到境外投資人（以及現有投資人的境外資金）、境外交易所、境外券商和境外投資標的，并吸引國際人才等，這些都是通過香港出海的吸引力。

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寫在最后

香港和大灣區城市，共生和相互成就，境內外的產業資源高度互補。隨著跨境交通網絡的日益完善，大灣區境內高性價比的房地產，也是香港居民置業的重要選擇。

香港特區政府施政效率明顯提升。確立了北部都會區的大型發展規劃，逐步落實與深圳從西中東三個方向的深度融合。也確立了東大嶼山都會發展計劃，將以大小交椅洲為中心，填海約十平方公里，為中環等金融區，建立足夠的后續發展空間。上面兩項大型發展規劃，都包括在香港正在落實的《跨越2030年的規劃遠景與策略》。

香港特區政府也提出了具體的人才引進計劃，2023年至2025年間，每年至少引進人才3.5萬名，國內的優秀人才是重點引入的群體之一。香港在信息、資金流動和出入境等方面的自由便利，國際金融中心的就業機會，比較柔性規范的社會管理，子女教育所需要的優質學校資源等，對人才有很大的吸引力。

對有志出海的私募，香港堪稱最佳第一落點。

附錄：相關重要參考資料

香港證監會的相關主要法規與指引（《發牌手冊》等）

境外私募基金募集與運營法律實務指南（競天公誠律師事務所）

《怎樣去香港創立私募基金》（《新財富》2019年7月刊）

本文內容為個人經驗和觀點，供參考

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